米SECが提訴した「リップル裁判」まとめ（20年12月〜23年7月）

米リップル社、Garlinghouse CEOおよび共同創設者のChris Larsen氏は、暗号資産（仮想通貨）XRPを未登録証券として販売したとして、2020年12月に米証券取引委員会（SEC）に提訴されました。また、同社の共同創設者らも同時に提訴されています。

米国の連邦地裁アナリサ・トーレス判事は、2020年12月に米国証券取引委員会（SEC）が提起したリップル社とその仮想通貨XRPに対する訴訟について、部分的な判決を2023年7月13日に下しました。

トーレス判事は、判決を下すにあたり、原資産のオファー（提供）と売却を取り巻く経済的な現実や状況の全体性を分析しました。焦点となるのは、「被告がXRPを有価証券として売り出したか、または売ったかという」ことです。

SECは、リップル社が以下の3つのカテゴリーで未登録のXRPのオファーと販売に関与したと主張しています：

また、リップル社の共同設立者であるクリス・ラーセンとCEOのブラッド・ガーリングハウスが未登録のXRP販売に従事し、それぞれ少なくとも4億5,000万ドルと1億5,000万ドルを受け取ったと主張されています。

判事は機関投資家がリップル社からXRPを購入することで、リップル社が得た資金がXRPエコシステムの発展に使われ、その結果XRPの価格が上昇することを期待していたと指摘しています。また、一部の機関投資家が販売契約においてロックアップ条項やXRPの取引量に基づく転売制限に同意していたことを強調しました。これらの条項は、当事者がXRPの販売を商品あるいは通貨として取り扱っていなかったという見解を強めるものだ」と、トーレス判事は指摘しました。

デジタル資産取引所を利用する一般投資家が同様の期待を持つことはなく、したがって証券法に違反することはないと判断されています。

また、2017年以降、リップル社のプログラマティック販売は世界のXRP取引量の1％未満であるとして、デジタル資産取引所でXRPを購入した個人投資家の大半は、リップルに直接資金を投入していないと判断されました。

判事はまた、従業員への報酬を含む「その他の分配」を有価証券には含まないと判断しました。SECの主張では、リップル社はXRPを第三者に譲渡し、そのXRPを公開市場で販売させることでプロジェクトの資金を調達したとしています。さらに、Xpringの受領者は、他の通貨や商品の単位と引き換えにXRPを譲渡できたため、その他の分配は間接的な公募となるという立場をとっていました。

しかし、トーレス判事は、その他の分配金について、「取引またはスキームの一部としての”金銭の投資”がある」というHoweyテストの第一要素を満たしていないと判断しました。

我々は2020年12月、法律の正しい側にいると主張し、歴史の正しい側に立つとも述べました。今回の判決までサポートしてくれた全ての人に感謝しています。この判決は、米国における仮想通貨の全てのイノベーションに恩恵をもたらすだろうと考えています。

我々は、裁判所がXRPトークンをリップル社が特定の状況下で、証券取引法に違反する投資契約として提供・販売したと判断したことを高く評価しています。裁判所は、我々の主張する通り、ハウイテスト（投資契約の定義をするための判例）が暗号通貨取引の証券分析における基準であることを認めたと述べました。

また、裁判所はリップル社が持ち出したフェア・ノーティスの主張を否定しました。Howeyのテストは明確であり、無知を主張することが証券法違反への抗弁にはならないと裁判所は指摘しています。我々は、この判決についてさらなる検討を行うこととなります。

しかし、裁判所はリップル社のこの主張を退けました。「Howeyテストとその派生判例は明確であり、最高裁が要求していない追加の要素を被告が課すことはない」と指摘しました。

また、リップル社が提出した「公正通知防衛（フェアノーティスディフェンス）」も裁判所は却下しました。これは、SECが違法行為または要求行為を公正に告知しなければならないと主張する防御策で、コインベースなど他の企業も使用しているものです。

しかし、判事は、「投資契約を定義する既存の判例は、一般的な理解力を持つ人々が何が規制の対象となる行為であるかを理解する十分な機会を提供している」と指摘しました。「少なくともインスティテューショナル・セールス（機関投資家への販売）に関しては、公正通知防衛は認められない」と加えました。

さらに裁判所は、「Howeyテストは明確に投資契約の定義を示しており、その派生判例は、さまざまな事実関係のシナリオにどのようにそのテストを適用するかの指針を提供しています」と述べました。

法律事務所Kattenのシニア・カウンセル、ゲイリー・デワール氏は、「これは業界にとっては大きな勝利であり、SECにとっては大きな損失である。なぜなら、プログラム販売は投資契約ではないと判断することで、仮想通貨の流通市場取引は証券ではないと判断しているからだ」とロイター通信の取材で述べました。

「トーレス判事の洞察に満ちた決定を読み、その分析を十分に理解した。XRPを再リストする時が来たと考える」とコインベースの最高法務責任者ポールグレワル氏はツイッターで述べました。